供稿 | DFH

剪辑 |虎哥

中天金融最早是个国企上市公司，两易其主后最终落到罗玉平名下。罗雇主在贵州搞房地产那是尽头的申明鹊起，江湖东说念主称”罗半城“，外传贵阳半数的地产神色都是罗雇主拓荒的。

在罗雇主的教化下，2015年中天金融市值一度高达2000亿，所谓房而优则金融，罗雇主也不行免俗于2015初始进军金融业，尔后中天金融的业务是三驾马车并驱：房地产、证券、保障。可惜旷日耐久，2023年6月因计议不善致使中天金融股价相连二十个交游日的逐日收盘价均低于1元而被动阻隔上市。

其实2022年底中天金会通并口径的总钞票约1460.99亿，总欠债1554.64亿，果决资不抵债了。公司财务果决堕入窘境，欠这样多钱咋办，这个摊子怎样打理呢？退市后万一小鼓舞扰乱弄出来障碍述说之类的集体诉讼咋办？更可怕的是证券、保障两个执照由于前期关联交游可能触刊行政接受，处理不好就万劫不复了。危险时刻，多亏罗雇主收歇法学的好，搞了这出重整大戏几近竣工处治上述各项问题。

概况讲讲罗雇主的套路：最初中天金融13家公司（注：中天金融共限制85家子公司，至于为何选这13家...）短短3个月内分批次无间单独肯求重整，然后以东说念主格混同为由一并纳入内容褪色重整范围。待内容褪色重整取得法院审批后分两步走：

第一步贵阳国企出资4亿、政策投资者（粤民投）出资10亿认购中天金融成本公积转增的部分股份。该笔钱部分用于支付员工债权、重整用度、共益债务、无为债权中的每家30万还款等这些较小欠债，剩余部分则用于补充流动资金。中天金融成本公积转增的剩余部分股份一齐抵债给无为债权东说念主，其实便是债转股了。

第二步，回填钞票保住子公司的两张金融执照，以什物抵债的样式处治掉那些有优先权的债务。这样一番操作后的末端便是中天金融收效罢休债务背负简陋自在，以至重燃上市但愿，罗雇主股权分文没动，小鼓舞喜笑容开，战投出了10亿辗转限制两张金融执照也算可以，给无为债权东说念主画了个大饼，可以说齐大欣然。

底下我们从中天金融、罗玉平、重整历程、重整狡计等各个方面谛视证明：

01 | 中天金融履历

中天金融集团股份有限公司前身为贵阳市城镇确立用地空洞拓荒公司，确立于1980年，1984年更名为中国房地产确立拓荒公司贵阳公司，1993年3月再次更名为中国房地产拓荒（集团）贵阳总公司。

1993年12月，向社会公拓荒行3,000万股无为股票（包括法东说念主股1,000万股、公众股1,860万股、员工股140万股）。

1994年1月8日“贵阳中天（集团）股份有限公司”确立。

1994年2月“黔中天A”在深圳证券交游所上市交游。1998年更名为中天企业股份有限公司，股票简称变更为“中天企业”。

2000年11月，世纪兴业投资有限公司取得公司限制权后，更名为世纪中天投资股份有限公司。

2006年9月，金世旗外洋控股股份有限公司（罗玉平实控）与世纪兴业签署《股份转让公约》受让世纪兴业所持公端正东说念主股股份，成为公司控股鼓舞。至此，罗云平成为中天金融实控东说念主。

2008年1月，公司称呼由世纪中天投资股份有限公司变更为中天城投集团股份有限公司。同庚2月，公司股票简称变更为“中天城投”。

2017年4月，公司更名为中天金融集团股份有限公司，同期经深圳交游所核准，公司证券简称亦变更为“中天金融”。

2023年6月30日，公司股票从深圳证券交游所摘牌，于2023年8月30日在宇宙中小企业股份转让系统有限劳动公司代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。

02 | 掌舵其东说念主

罗玉平早在1992年便投身房地产行业，从包领班起家，后转型为地产拓荒商，永恒深耕贵州市集。也曾的贵阳首富罗玉平，从地产行业起家，巅峰时“手捏半个贵阳市的房地产拓荒神色”，因此他也被外界称为“罗半城”。2008年，世纪中天更名“中天城投”，尔后的几年，中天城投就在房地产边界赛马圈地。贵府骄矜，2015年在公司股价抵达顶峰的时候，中天城投的总市值很是2000亿元。

罗玉平入主中天城投后，积极布局金融行业，2015年斥巨资先后拿下了国富证券94.92%的股权以及中融东说念主寿51%的股权。2017年11月，中天金融与北京千禧世豪、北京中胜世纪订立公约，拟斥资310亿元收购中原东说念主寿21%至25%的股权，并支付了70亿元定金。在罗玉平的推动下，中天金融主营包括三块：房地产、保障、证券。但旷日耐久，受房地产市集总体下行、中天金融2017年收购中原东说念主寿时预支的70亿元定金未能收回等多样不利身分影响，访佛面值退市的冲击下中天金融资金链断裂，资不抵债。

03 | 重整历程

2023年4月26日，债权东说念主吉利银行惠州分行以中天金融不行反璧到期债务，况兼彰着枯竭反璧才调为由，向贵阳中院肯求对中天金融进行重整。

2023年7月11日，贵阳中院裁定受理吉利银行惠州分行对中天金融的重整肯求。指定“中天金融集团股份有限公司计帐组”担任管理东说念主。

2023年7月31日，贵阳中院裁定受理中天金融10家子公司重整肯求。指定“中天金融集团股份有限公司及关系子公司计帐组”担任管理东说念主。

2023年9月25日，贵阳中院裁定受理中天金融2家子公司重整肯求。指定“中天金融集团股份有限公司及关系子公司计帐组”担任管理东说念主。

就这样，在罗雇主的运筹推动下，贵阳中院最终认定：“中天金融等十三家公司之间法东说念主东说念主格高度混同分手各关联企业成员财产的成本过高，分别重整将严重毁伤债权东说念主刚正反璧，对其内容褪色重整有意于提高重整成果、裁减成本、加多剧整可能性”。2023年12月27日，贵阳中院裁定批准对中天金融等十三家公司进行内容褪色重整，并指定“中天金融集团股份有限公司及关系子公司计帐组”担任管理东说念主。

2024年5月10日，贵阳中院以网罗会议的样式召开中天金融等十三家公司内容褪色重整案第二次债权东说念主会议，对《重整狡计草案》进行审议并表决。《重整狡计草案》取得债权东说念主会议表决通过。

不得不说，贵阳中院照旧尽头致力的，2023年7月到9月短短两个月时代内，分三个批次批准了中天金融13家公司重整肯求。要知说念重整肯求受理可不比收歇肯求受理，东说念主民法院在审查重整肯求时，除旧例的正当性审查外，还需要凭据债务东说念主的钞票气象、时代工艺、分娩销售、行业出路等身分判断债务东说念主是否具备重整价值以及挽救可能性，需要反复辩论与疏浚。至于“中天金融集团股份有限公司及关系子公司计帐组”的组成名单一直比拟玄机，彻首彻尾莫得在媒体网罗上看到过。仅了解到该计帐组的厚爱东说念主黄永辉，与时任贵阳市东说念主民政府国有钞票监督管理委员会党委文牍的黄永辉同名。

04 | 中天金融重整时主要钞票欠债

凭据分内外洋出具的《审计讲明》，限制2023年7月11日中天金融等十三家公司钞票总值为696.98亿元，欠债总数为862.04亿元，净钞票为-165.06亿元，资不抵债。中天金融等十三家公司褪色口径钞票情况如下：

//*存货主若是指在建房地产神色。

//*永恒股权投资主若是中天金融未纳入本次内容褪色重整的约72家子公司和5家联营企业，包括国富证券、中融东说念主寿两家持有金融执照的子公司。

//*要点说明：上述报表已对中天金融2017年收购中原东说念主寿预支的70亿定金全额计提坏账。细则如下：2017年11月，中天金融与未来控股履行限制的下属公司千禧公司、中胜公司就收购中原东说念主寿股权事宜订立《框架公约》、《框架公约之补充公约》，商定中天金融购买千禧公司、中胜公司共计持有的中原东说念主寿21%-25%的股权，定金金额为70亿元，并分批次履行完毕定金支付义务。

后收购交游因主宰部门未能审批通过、中原东说念主寿被监管部门接受等非中天金融的原因未能完成，因此中天金融已享有根除权，可要求根除关系公约及返还70亿元定金。未来控股涉嫌违警给与公众入款被列入高风险企业，但公司仍处于存续状态。由于未发现其他可实行财产，针对前述情况，本次重整要害中评估机构对前述70亿元定金列示为0。

事实上，中天金融真确具有价值的钞票是其面前持有的国富证券94.92%股权以及中融东说念主寿36.36%的股权，中天金融对国富证券、中融东说念主寿均具有限制权。这次重整也主若是围绕这两家公司开展。

中天金融欠债情况：限制2024年5月6日，债权东说念主通过线上及线下样式共申诉债权总金额907.05亿元。其中大部分仍是债权东说念主、债务东说念主阐明无异议且仍是贵阳中院裁定阐明，部分存在争议未决。料理理东说念主打听尚有员工债权、购房者债权等约9.05亿。另外，中天金融等十三家公司另有账面纪录的未申诉债权共计23.24亿元。

05 | 重整狡计实施及后果

（一）重整决策总体辩论：

1、钞票回填，保住两张金融执照：

中融东说念主寿、国富证券历史运营历程中重仓地产且被金融监管部门认定部分投资资金流向大鼓舞中天金融或与中天金融关系，组成关联交游。监管部门要求应当通过中天金融回填钞票等样式妥善处治，若欠亨过中天金融重整向其实施钞票回填、擢升钞票质料和质效，极点情形下可能触刊行政接受。因此，本次重整将充分尊重和听取金融监管部门金融监管总局和证监会的想法和提议，对中融东说念主寿、国富证券实施钞票回填，回填钞票价值约289.69亿元。

2、清理债务，简陋自在纪念A股

本次重整完成后，中天金融四肢公众公司的阅历和法东说念主阅历依然存续，一齐债务将得到妥善处治，主买卖务将去化地产、聚焦保障、证券，持续作念大作念强金融业务，依托中天金融公众公司的平台，畴昔通过退市新规重新上市、国富证券反向给与褪色等样式达成中天金融重新登陆A股成本市集。

（二）重整决策主要内容：

1、钞票回填

中天金融这次拟回填两家持牌金融机构的钞票边界共计约289.69亿元，其中：回填中融东说念主寿钞票边界约267.50亿元、回填国富证券钞票边界约22.19亿元。

先说说中融东说念主寿回填267.50亿元钞票对应的欠债：一是中融东说念主寿持有的中天金融有财产担保债权64.36亿元及无为债权100.49亿元；二是互投业务模式下中融东说念主寿对恒大集团、宝能集团的风险投资债权中的102.65亿元。换句话说，这次为保住中融东说念主寿执照，不光要回填中天金融往日挖的坑，还要回填恒大、宝能当年挖的坑。回填宗旨也比拟粗陋，这次重整中天金融须向中融东说念主寿预留前述边界钞票（主要指地产板块钞票），用于夯实中融东说念主寿钞票质料，在金融监管总局的指示下，针对回填钞票及中融东说念主寿投资贵阳的钞票，会同贵阳市属企业通过共同发起诞生信赖狡计、共同投资样式周转钞票。

向国富证券回填22.19亿元钞票对应的欠债：

一是国富证券对中天金融径直持有的无为债权9.66亿元；

二是第三方对中天金融持有债券类债权3.49亿元，其已函告中天金融拟将债权转让给国富证券，具体回填待债权转让完成后实施；

三是第三方持有中天金融债券且合计国富证券对其负有回购义务波及9.04亿元。粗陋的说，回填的要么是中天金融往日挪用的国富证券的钱，要么是中天金融欠的第三方且第三方有职权向国富证券追索的钱。政策投资者得意将在同等条目下优先购买、租出国富证券下属回填钞票，并助力国富证券在有需要时依托回填钞票进行融资。

2、偿债资金及钞票起头

本次重整的偿债资源主要起头于债务东说念主自有资金、现存的地产类钞票、中融东说念主寿及国富证券的部分股权、中天金融转增股票、政策投资者支付的投资对价。前三项毋庸多说，很昭着。这里要点说说中天金融转增股票、政策投资者支付的投资对价，这亦然本次重整的中枢部分。

中天金融其四肢退市公众公司，将在本次重整要害中将中天金融账面52.40亿元成本公积一齐转增为运动股票，其中20亿股按照0.7元/股的价钱（总共约14亿）出售给政策投资者偏激合营或指定主体，对应现款用于反璧收歇用度、共益债务、商品房挥霍者债权、员工债权及社保债权、小额无为债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股四肢偿债资源将一齐用于赔偿债权。中天金融现存鼓舞持有的存量股票不进行调理。

本次重整确定粤民投另类投资公司为中天金融等十三家公司的政策投资者。具体投资安排，粤民投另类投资公司将会同贵阳市属企业共计以14亿元的价钱认购中天金融成本公积金转增股票中的20亿股。其中，贵阳市属企业将以4亿元为对价取得中天金融571,142,857.00股转增股票，成为中天金融的鼓舞。粤民投另类投资公司以10亿元为对价取得中天金融1,428,571,428.00股转增股票，同步在重整完成后由金世旗（罗云平持股平台，持有中天金融38.82%的股权）将10%表决权寄予给粤民投另类投资公司或指定主体诳骗。凭据前述安排，重整完成后，中天金融履行限制东说念主由罗玉平变更为无履行限制东说念主，粤民投另类投资公司成为中天金融领有表决权最多的中枢鼓舞。重整前后股权结构对比：

3、具体反璧决策

（1）商品房挥霍者债权4.53亿元，全额现款反璧。

（2）员工债权0.36亿元，全额现款反璧。

（3）社保债权0.01亿元，全额现款反璧。

（4）税款债权本金66.82亿元、地皮出让金本金及水土保持费1.63亿元，通过多种偿债资源组合样式抵债反璧，偿债资源包括重整企业地皮使用权、应完了地政府债、中融东说念主寿和/或国富证券股权等。

（5）确立工程价款优先受偿债权13.38亿元，全额抵债反璧，偿债资源为什物质产，具体反璧样式可接纳以什物质产确立信赖狡计，债权东说念主以信赖狡计抵债受偿。

（6）有财产担保债权309.33亿元，在担保物（或等额财产）市集价值评估范围内的部分246.61亿元通过担保物（或等额财产）抵债样式优先反璧，市集价值评估范围外的部分62.72亿元按照无为债权反璧。可通过包括但不限于以抵债钞票搭建信赖狡计、股权抵债等样式实施。

（7）无为债权329.13亿元及有财产担保债权担保物市集价值评估范围外的部分62.72亿元，共计391.85亿元，除钞票回填安排外，剩余无为债权共计266.60亿元，其中每家债权东说念主30万元以下（含本数）部分约2.08亿元全额现款反璧。很是30万元部分约264.52亿元，以中天金融成本公积金转增的32.4亿股股票抵债反璧。金融机构债权东说念主、税款债权东说念主还可谈判获取中融东说念主寿、国富证券部分股权抵债。

粗陋总结一下：中天金融对优先权债权（确立工程价款优先受偿债权、有财产担保债权）以物抵债，不够的转无为债权处理。对税款债权以地皮使用权、持有的场地债、两个金融执照公司的股权组合抵债。对商品房挥霍者债权、员工债权等全额现款反璧。为保留两张金融执照，中天金融不光全额偿还欠付中融东说念主寿、国富证券187.04亿债务（其中：财产担保债权64.36亿元、无为债权122.68亿元），而且还替恒大集团、宝能集团回填了102.65亿债务。无为债权东说念主，266.60亿债权，最终每家30万现款，剩下的就用中天金融32.4亿股票抵债。

06 | 几个小疑问：

扫数重整狡计无疑是“群众级别”的手法。重整狡计中员工债权、商品房挥霍者债权等小额债权东说念主一齐现款偿付，优先权债权以信赖受益权的体式或者径直以物抵债，通过钞票回填保住了两张疏淡的金融执照，同期又给债转股的无为债权东说念主画了个近乎竣工的大饼，最终使得重整狡计高票通过。

虽然，最进攻的是中天金融此举罢休了近800亿的债务背负。但此案深想照旧有不少疑问的：

1、2017年未来系限制的多个金融钞票初始风险透露，钞票邦畿初始大北退。2018年头始，未来系旗下恒泰证券易主，中江信赖控股鼓舞换东说念主，未来系初始撤出哈尔滨银行等。在这种环境下，2017年11月罗雇主限制的中天金融与未来系履行限制的下属公司千禧公司、中胜公司就收购中原东说念主寿股权预支70亿现款，而且莫得任何担保典质增信设施。这笔资金流向的合感性、逻辑性值得想考，到底流向了那里？

2、贵阳中院于2023年7月11日裁定受理中天金融母公司重整肯求；

7月31日裁定受理10家子公司重整肯求；

9月25日裁定受理2家子公司重整肯求；

12月27日以“东说念主格混同”为由裁定上述13家内容褪色重整。

且贵阳中院指定的管理东说念主都是“中天金融集团股份有限公司及关系子公司计帐组”。贵阳中院的速率成果确乎让东说念主歌颂的。但有个小疑问：事实上中天金融下辖85家履行限制的子公司以及5家联营企业，要说因为“东说念主格混同”需要内容褪色重整的应该远不啻这13家公司，而且这次重整采取的13家公司中有8家是房地产神色公司，其中启事值得交流。

3、纵不雅扫数重整狡计，罗雇主所持中天金融27.2亿股并莫得因本次重整减少，照旧第一大鼓舞，独一的耗损是让渡了10%的投票权给粤民投。粤民投出了10亿，持有中天金融14.29亿股，加上受让的10%投票权成为中天金融表决权最多的鼓舞，辗转限制了两个金融执照公司，也算划算。有财产担保的债权东说念主以物（或信赖受益权）抵债也算有个移交。贵阳国企投出了4亿，持有5.71亿股。无为债权东说念主，每家得到了30万现款再加上中天金融的股权。

这里我们站在无为债权东说念主的角度对畴昔匡算一下：

若中天金融重整狡计完成后确乎上市了，无为债权东说念主的每股成本大要264.52亿元/32.4亿股=8.16元/股；也便是说每股股价要达到8.16元/股无为债权东说念主才算保本，此时罗雇主的股票市值约27.20亿股*8.16元/股=221.95亿，粤民投的股票市值约14.29亿*8.16元/股=116.61亿，贵阳国企的股票市值约5.71亿股*8.16元/股=46.59亿。这确实齐大欣然了。

若中天金融重整狡计完成后没能上市，罗雇主、粤民投至少共同限制着中融东说念主寿、国富证券，无为债权东说念主手里的所谓32.4亿股票、贵阳国企的5.71亿股又会怎样呢？

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